潜虬媚幽姿，飞鸿响远音。薄霄愧云浮，栖川怍渊沉。进德智所拙，退耕力不任。狥禄反穷海，卧痾对空林。衾枕昧节候，褰开暂窥临。倾耳聆波澜，举目眺岖嵚。初景革绪风，新阳改故阴。池塘生春草，园柳变鸣禽。祁祁伤豳歌，萋萋感楚吟。索居易永久，离群难处心。持操岂独古，无闷征在今！
谢灵运作为南朝门第最为华贵的士族家庭的子弟，作为东晋名将谢玄之孙、爵位继承人，又自幼颖悟过人，长成后骄纵自负，在政治上自然抱有很大的雄心。而宋武帝刘裕去世后，诸子年幼，形势不稳，又使他深深卷入权力斗争的漩涡。刘裕的长子刘义符(少帝)即位后，大臣徐羡之等人把持朝政。刘裕次子刘义真(庐陵王)过去甚得父亲的欢心，颇有觊觎帝位之意。他与谢灵运关系密切，常对人说，如果他做皇帝，便用谢灵运为宰相。这情况很容易造成矛盾的激化。而谢灵运完全是诗人的性格，高傲、坦露、褊躁，不擅于政治权谋。他常对徐羡之等施以批评攻讦，引起对方的猜忌，终于在永初三年(422)被逐出京都，迁为偏僻的永嘉郡(今浙江温州)太守。这是谢灵运首次在政治上受到沉重打击。来永嘉后的第一个冬天，他长久卧病，至明年(景平元年)春始愈，于是登楼观景，写下《登池上楼》这一名篇，抒写郁闷之情。
全诗大致分为三层，但衔接很紧密。前八句为第一层，主要写官场失意后的不满与当时矛盾的处境。魏晋南朝时代权力斗争激烈，仕途风波险恶，因此士族文人既有进取之志，又有企羡隐逸之心，而诗人所面临的，却是两者俱无所得的困境。诗一开头即由此下笔：“潜虬”一句喻深藏不露、孤高自赏的生活，“飞鸿”一句喻奋进高飞、声名动世的境界；下面两句说无论前者还是后者，自己都不能做到，深感惭愧。四句中，第三句紧接第二句，第四句远承第一句，诗意连贯而有变化。以上四句用形象的比喻写出自己的困境，但为何会这样，并未交代清楚，所以又有后四句把前四句加以落实。“进德”谓进取功业，施恩德于世人，与“飞鸿”一句相应。——但虽有此志，却是才智不及。这句实际的意思，是说自己耿直守正，乃至受人陷害。“退耕”谓退隐田园，以耕作自资，与“潜虬”一句相应。——但徒怀此愿，却是力所未能。以谢氏的富有，当然谈不上“退耕力不任”的问题。这句实际的意思，是说自己颇有退隐之心，只是为形势所格，无法实现。因为当时谢灵运如果拒绝赴任，就是公开表示与当权者对抗，极可能招致更大麻烦。下面进一步写自己于无奈中来到这偏僻的海隅，入冬后久卧病床，所对唯有萧索枯瑟之空林。全诗由虚入实，由远及近，气氛渐渐降到最低点。
自“衾枕”以下八句为第二层，写登楼所见满目春色。“衾枕昧节候”紧承前一句”卧痾对空林”而来，写卧病中不知不觉，已是冬去春来，同时自然而然引出下句“褰开暂登临”。“暂”谓短时间，有抱病强起之意。“倾耳”、“举目”两句，写出诗人对自然风光的极度喜爱。池塘水波轻拍，在倾耳细听之际，令人虑澄意解；远山参差耸立，于放眼遥望之中，使人心旷神怡。眼前是一派什么样的景色呢？·“初景”即新春的阳光，正在革除“绪风”即残冬的余风，“新阳”即春代替了“故阴”即冬的统治。“初景”、“新阳”写出总体的感受，是虚笔，下面“池塘”、“园柳”两句，转为近景的具体描绘。“池塘生春草，园柳变鸣禽”，是谢诗中最著名的诗句之一，曾引起很多人的赞赏，甚至引出一些带有神秘性的传说。钟嵘《诗品》引《谢氏家录》说：“康乐(谢灵运袭爵康乐公)每对惠连(谢惠连，灵运之从弟)，辄得佳语。后在永嘉西堂，思诗竟日不就，寤寐间忽见惠连，即成‘池塘生春草’。故尝云：‘此语有神助，非我语也’。”故事的真实性如何暂且不论，这一联诗的名声，看来确是不小。但也有人提出：这二句实在很平常，有什么可夸耀的？·究竟应如何看待，颇可稍加分析。
看起来，这一联诗(特别是前一句)确实很平常，毫无锤炼之功，所写景色亦并无特别之处。但应该注意到，它很好地表现了初春之特征及诗人当时的心情。池塘周围(尤其是向阳处)的草，因为得池水滋润，又有坡地挡住寒风，故复苏得早，生长得快，其青青之色也特别的鲜嫩，有欣欣向荣的生气。但它委实太平常，一般人都注意不到。谢灵运久病初起，这平时不太引人注意的景色突然触动了他，使之感受到春天万物勃发的生机，于是很自然地得到这一清新之句。“园柳变鸣禽”，写柳枝上已有刚刚迁徙来的鸟儿在鸣叫，这同样是细微而不易察觉的变化。两句诗表现了诗人敏锐的感觉，以及忧郁的心情在春的节律中发生的振荡。再有，宋初诗坛，以谢灵运本人为代表，有一种追求佳句的风气。而通常的佳句，都以反复雕琢、精于刻画取胜。在这样的风气中，此种自然生动而富有韵味的诗句，更显得特出。总之，放在特定的文学环境和具体的诗篇之中来看，“池塘生春草，园柳变鸣禽”的确不失为佳句，单独抽出来加以评论，就没有多少意义了。从全诗来看，写到这里，情绪渐渐转向开朗欣喜的暖色调。
最后六句为第三层。开头两句由登楼观春联想到古代描写春景的诗，借用典故表示自己的感慨，情绪又转向感伤。“祁祁伤豳歌”的“豳歌”，指《诗经》一篇，诗中有“采蘩祁祁”等描写春景之句。何以要“伤豳歌”呢？·原来，按照《毛诗序》、《诗谱》等传统的解释，《七月》是周公在遭受流言、出居东都以避谗害时作的，谢灵运用此典故，带有暗喻的意思。“萋萋感楚吟”的“楚吟”，指《楚辞》一篇，其中有“春草生兮萋萋”之句。所谓“感楚吟”，是说有感于隐士的生活。这两居回复到第一层的内容，但并非单纯的重复，而是表示要从困窘的处境中摆脱出来，决心走隐居的道路。接着“索居”、“离群”两句，写隐居生活令人难以接受的一面，意思是：离群索居的生活，使人容易感到岁月漫长，枯索无味，难以安心。这两句从诗意上说，是指一般人的想法，并非说自己。但在潜在心理上，这种被否定的想法，也隐约透露了他自己的某种疑虑。谢灵运出身华胄，为世人所重，且骄纵自负，与世隔绝的隐居生活对于他确非易事。但不管怎样，他归隐的决心已下。全诗结束两句说：“持操岂独古，无闷征在今！”“无闷”语出《周易》，意谓大德之人，避世而无所烦忧。这两句意思是：坚持节操岂止古人能够做到，《周易》所谓“遁世无闷”在今人身上同样可以得到征验！·这样，诗的情绪便从进退维谷的困境中解脱出来，以高亢的声调收结全篇。也就在这大约半年之后，谢灵运终于称疾辞职，归隐到始宁的祖居。
本诗以登池上楼为中心，抒发了种种复杂的情绪。这里有孤芳自赏的情调，政治失意的牢骚，进退不得的苦闷，对政敌含而不露的怨愤，归隐的志趣……，虽然语言颇觉隐晦，却是真实地表现了内心活动的过程。诗中写景部分与抒情结合得相当密切，并且成为诗中情绪变化的枢纽。对景物的描绘，也体现出诗人对自然的喜爱和敏感，而这正是他能够开创山水诗一派的条件。只是，语言过于深奥、句式缺少变化，因求对仗而造成某些重复，也是显著的弱点。这些都有待于诗歌的发展来纠正。