日晚荒城上，苍凉余落晖。
都护楼兰返，将军疏勒归。
马有风尘气，人多关塞衣。
阵云平不动，秋蓬卷欲飞。
闻道楼船战，今年不解围。
此诗作年及背景历来注家未详。今细考史实，北周与南朝水战失利，莫过于公元567年的沌口(今湖北汉阳西南)大战。时陈朝湘州刺史华皎叛投江陵后梁(萧岿)，并遣使潜引周兵来援；陈朝派大军十余万会讨华皎；后梁亦派兵二万接应叛军。九月，陈军与周、梁、华三方联军会战于沌口。结果联军大败：华皎单舸逃走，部将四十余人伏诛；北周水师败退江陵，其陆路元定所率一军孤立无援，逃至巴陵被陈水军围歼，元定和梁将李广均被俘。陈军大将程灵洗乘胜追击至北周沔州，破城活捉其刺史裴宽。这次战争，《陈书》、《周书》及《资治通鉴》均有详载。
诗的开头两句写景点明时地，“荒城”、“落晖”，意象阔大雄浑，情调苍凉悲壮：边塞荒凉的城堡，一片苍莽辽阔的原野，淡烟暮霭，残阳如血。这就为后文叙写战事渲染出一种庄严肃穆的气氛。接下四句写北周劲旅远征塞外、凯旋归来的一幕。“都护”：本是西汉设置督护西域诸属国的军事长官，这里借指边塞统帅。“楼兰”、“疏勒”，皆汉代西域国名；西汉昭帝时楼兰数反，傅介子奉命出使其国，刺杀楼兰王而返；东汉明帝时耿恭坚守疏勒城，数败匈奴进攻，城中粮尽，只余数十人仍坚守不降，终为汉军迎归。此处借用典故，喻指北周一批屡立战功，凯旋归来的大将，例如田弘、权景宣、元定等，都曾先后分别讨平宕昌羌王、罗阳蛮及岷州生羌的反叛(均见《周书》本传)，陆腾、王亮、司马裔等也曾讨平巴峡信州叛蛮。所有这些征战，无不凯旋而归，恰如傅介子、耿恭制服楼兰、击退匈奴的赫赫功勋。诗人将这些并非同一年发生的战事，通过用典高度浓缩，典型概括，集中于写作此诗这一年来描述，意在突出此次南征的统帅，皆是一向立功边陲，威震敌国的名将。“马有”二句，则描写将士们不辞劳苦，风尘仆仆地从塞外归来，马未卸鞍，人未解甲，身上还带着边关战场上的征战气息。“阵云”二句，则象征着新的战争形势又很紧张严重，将士们刚刚归来，又将扬威远征了。“阵云”句形容云层叠起，平铺天穹，宛如凝固不动的兵阵；(何逊《学古》诗有“阵云横塞起，赤日下城圆”句。)这里象征兵象不息。“秋蓬”，秋天的蓬草，末大于本，遇风则拔地而飞旋，诗歌中常用以比喻飘荡无定。这两句既写边塞荒城的秋景，回应起首二句；又隐喻战争气氛的浓烈，将士又将如飞蓬一样离家远征，含蓄地寄寓了诗人对广大将士的同情和忧虑。
结尾两句突转跌宕，不仅用“闻道”将时空一笔拓展到江南水军战场，而且将双方交战的经过完全省略，但以“楼船战”、“不解围”，则暗示出诗人的忧虑不幸而成为事实：沌口大战周军大败退守江陵，元定一军在巴陵已遭到全部围歼，沔州裴宽正被陈军水师围困……“不解围”三字巧妙而蕴藉，战事尚未结束，而胜负大局已定。这二句与前八句那种凯旋荣归的强大军威，恰好形成了大起大落的鲜明对比，令人想到一向威震异域的常胜将军们，如今却在江南水战中一败涂地，陷入重围绝境之中。“楼船”一词，不仅隐喻南朝高大战舰的水军威势，而且恰如其分地暗示了战争所在的方位在江南：《汉书》载，南越反，汉武帝拜仆为楼船将军征讨。用典可谓含蓄而又贴切。
这首诗结构十分别致。本来，北周将军们征服异域全胜而归的场面，是在沌口大战前几年陆续发生的，而诗人却把这些时空分散的事件集中于一时；从出征南朝到“楼船”“不解围”，也有一个较大的时间过程和空间距离，但诗人却用“闻道”一转，巧妙地缩短了时空距离，从而将凯旋归来——远征南朝——陷入重围这时空迥异的三部曲，一脉贯穿起来，此所谓“笼天地于形内，挫万物于笔端”(陆机《文赋》)者也。唐代杜甫的《赴奉先咏怀》及李商隐的《夜雨寄北》亦曾得此“三昧”，足见此法之妙用所在。又前八句如不明背景，初读看似散漫，似不可解；及明背景，再结合后两句，方知前八句皆为后二句烘托陪衬的，不仅形成对比强烈，而且甚觉其包前孕后，结构完整紧密。
其次是多用典故和比喻，诗意十分隐微含蓄。“楼兰”、“疏勒”、“楼船”皆用典，“阵云”、“秋蓬”皆隐喻。值得玩味的是诗人为何不愿直说明言的微妙心态：被迫身仕北朝，心却常系故国江关；而梁、陈易代废立，又使诗人无国可投。萧詧、萧岿虽系梁朝后裔，但又是西魏——北周扶持的傀儡；当年诗人矢忠辅佐的梁元帝，不就是被其侄萧詧勾引西魏来灭亡的吗？江陵浩劫，十万臣民被掳异国作奴婢，当时诗人的父母妻子亦在其中……昔日国破家亡的惨象，至今依然历历在目，痛定思痛。这就决定了他对北朝及后梁均不无反感。对陈霸先篡梁，诗人固无好感，但此时陈朝已是第三代皇帝，且与北周已通使修好。华皎之叛，属南朝内政，北周不应出兵。当时北周崔猷就曾反对：“今陈氏保境息民，共敦邻好，岂可利其土地，纳其叛臣，违盟约之信，兴无名之师乎！”(《资治通鉴》卷一七○)这正可代表诗人的心声。但宇文护一意孤行而不采纳，结果给南北人民都带来灾难。庾信既同情北朝将士的无谓牺牲，又反对劳师远征的侵略，但因身仕北朝，又不便露骨讽刺，这种种复杂难言的衷曲，便是他用典使喻，诗意隐微的底奥。
再次，此诗意境雄浑阔大，风格苍凉沉郁。尤其每联平仄多合律句，唯尚有失粘而已；除首尾联外，余皆对仗精工，实开唐代五言排律之先河。