马伶、李伶是明朝金陵(今南京)最红的两位京剧演员(那时叫梨园弟子)。一次两人在东西两座戏台上演同一出戏来竞技。两人演的都是奸相严嵩。结果观看马伶演出的观众逐渐被李伶卓越的演唱舞技吸引而去。马伶含羞而退。他连夜出走千里之外的京师投到宰相顾秉谦的门下当了一名差役。因为顾宰相与严嵩都是一样的奸臣。马伶悉心伺候，更细心揣摩顾宰相的形神举止。三年过后，马伶回到金陵，与李伶相约再行竞技。结果李伶的观众都成了马伶的戏迷，他们为马伶惟妙惟肖、形神兼备的表演所折服。